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二六三4.2億溢價(jià)20倍購美國公司iTalk

2012/06/13

  《每日經(jīng)濟新聞》記者通過(guò)二六三(002467,SZ)投資者關(guān)系部了解到,該公司正在收購一家名為iTalk全球的VOIP(網(wǎng)絡(luò )電話(huà))公司。

  據悉,本次收購的溢價(jià)率高達2233%,一位要求匿名的業(yè)內人士對此高估值提出質(zhì)疑。此外,收購完成后,二六三公司還不得不面對商譽(yù)減值的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險,以及為iTalk全球的專(zhuān)利侵權行為埋單的風(fēng)險。

  對于上述質(zhì)疑,在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)時(shí),二六三董秘劉江濤表示看好該公司的未來(lái)潛力。

  溢價(jià)率高達2223%

  公開(kāi)資料顯示,二六三以現金8000萬(wàn)美元(折合人民幣5.1億元)收購iTalk控股持有的iTalk全球66.67%的股權。在此基礎上,加上之前以750萬(wàn)美元已買(mǎi)下的33.33%股權,因此收購完成后,iTalk全球將成為二六三的全資控股公司。

  值得關(guān)注的是,在這筆交易中,溢價(jià)率高得驚人。

  二六三的報告書(shū)顯示,本次交易以iTalk全球在評估基準日2011年12月31日的收益法評估結果1.25億美元 (按照當日人民幣兌美元匯率中間價(jià)折合人民幣7.9億元)為基礎定價(jià),2011年12月31日iTalk全球賬面凈資產(chǎn)為3292.88萬(wàn)元,由此計算,此次收購溢價(jià)率高達約2223%。

  《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的一位投資者撰寫(xiě)的研究報告顯示,這筆交易存在高估值問(wèn)題。

  以紐交所上市的同行Vonage為例。目前Vonage市場(chǎng)估值大約3.9億美元,為iTalk全球1.25億美元估值的約3倍,但Vonage目前的VOIP電話(huà)客戶(hù)數為240萬(wàn)人。截至去年年底,iTalk全球的VOIP電話(huà)客戶(hù)數僅為19.7萬(wàn)人,是Vonage的十二分之一。換句話(huà)說(shuō),客戶(hù)量?jì)H為Vonage近十二分之一的iTalk全球,在此次的交易中,其估值卻高達Vonage的約三分之一。

  未來(lái)收益被高估?

  估值的一個(gè)重要參數為目標公司的成長(cháng)潛力,在此筆交易中,iTalk全球的未來(lái)發(fā)展潛力存在被高估的可能。

  據悉,雙方簽訂的 《股權購買(mǎi)協(xié)議》明確規定,本次交易的收購價(jià)款將分兩期支付,交割日支付收購價(jià)款的70%;若iTalk全球2012年前三季度經(jīng)審計凈利潤達到700萬(wàn)美元,則支付收購價(jià)款余下的30%。若iTalk全球2012年年度凈利潤未達到1000萬(wàn)美元,那么實(shí)際實(shí)現的凈利潤與1000萬(wàn)美元之間的差額將由iTalk全球補償給二六三。換句話(huà)說(shuō),iTalk全球承諾的2012年凈利潤為1000萬(wàn)美元。

  不過(guò),在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)時(shí),清科創(chuàng )投董事總經(jīng)理葉濱直言,伴隨通信費用的大幅下降,目前已經(jīng)很少有人談?wù)揤OIP行業(yè),其發(fā)展前景并不被看好。

  易觀(guān)國際(微博)分析師黃萌在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)也表示,除行業(yè)本身的前景被質(zhì)疑外,目前這個(gè)行業(yè)還沒(méi)有找到相對清晰的盈利模式。以VOLP行業(yè)最具盛名的Skype為例,該公司在全球的基礎用戶(hù)達數千萬(wàn),活躍用戶(hù)上億,但仍然因為盈利模式的困擾最終被微軟(微博)收購。

  實(shí)際上,記者注意到,Vonage2009年與2010年是虧損的。2011年,公司實(shí)現扭虧,但原因是稅收補償,不是經(jīng)營(yíng)原因。

  大華會(huì )計師事務(wù)所的一份評估報告顯示,iTalk全球2011年經(jīng)審計的利潤只有200多萬(wàn)美元,低于2010年。在這種背景下,2012年盈利預測為1000萬(wàn)美元,為2011年的近四倍,這不得不讓人質(zhì)疑其被高估。

  不過(guò),在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)時(shí),二六三董秘劉江濤對此解釋說(shuō),iTalk全球2009年的利潤為零,2010年上升到約300多萬(wàn)美元,2011年的真實(shí)利潤為700萬(wàn)美元,而經(jīng)審計的利潤額只有200多萬(wàn)美元。前后兩個(gè)數據存在差異的原因在于:首先是本次交易產(chǎn)生的相關(guān)費用,如律師費等;其次是北美地區對于VOIP服務(wù)行業(yè)的增值稅,有些地方政府從鼓勵新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展出發(fā)不收此稅,而有些地方要收。此前,iTalk全球在加拿大開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)沒(méi)有交過(guò)此稅,但基于謹慎考慮,iTalk全球為此預提了一筆約300多萬(wàn)美元作為營(yíng)業(yè)外支出,以預防風(fēng)險。

  面臨商譽(yù)減值經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

  與iTalk全球未來(lái)前景被指高估一脈相承的是,收購該公司后的二六三未來(lái)盈利也被指存在連帶性高估。

  二六三董事會(huì )于4月底發(fā)布的一份《關(guān)于公司與李小龍先生簽訂<關(guān)于iTalkGlobalCommunications,Inc資產(chǎn)2012-2014年度利潤預測補償協(xié)議>關(guān)聯(lián)交易公告》顯示,主導此筆交易收購的二六三董事長(cháng)李小龍,為了表達對此筆交易的信心,承諾并保證此筆收購完成后的二六三2012年~2014年每年實(shí)際凈利潤不低于如下利潤目標:2012年度不低于1000萬(wàn)美元,2013年度不低于1300萬(wàn)美元,2014年度不低于1500萬(wàn)美元。若二六三未達到以上凈利潤目標,則由李小龍向二六三進(jìn)行賠償。由于iTalk全球在股權購買(mǎi)協(xié)議中已承諾對二六三2012年的凈利潤未達盈利目標部分進(jìn)行賠償,李小龍僅對2013年和2014年的二六三凈利潤目標承擔賠償責任。

  二六三在收購完成后的盈利目標中,除iTalk全球被收購后的盈利前景存在被高估風(fēng)險外,還存在另外的商譽(yù)減值風(fēng)險。

  《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到,二六三在報告書(shū)中提及,此筆交易完成后的公司合并報表將形成4.5億元左右的商譽(yù)。但凡事皆有兩面性,如果iTalk全球未來(lái)的盈利未達到預期或出現大幅下滑,二六三就不得不面臨商譽(yù)減值的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險,從而沖擊盈利水平。

  將受困專(zhuān)利侵權行為

  《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,此筆交易除存在被高估的可能性,且此筆交易的支付方式也不太利于二六三。

  交易雙方簽訂的 《股權購買(mǎi)協(xié)議》作出規定,本次交易設立托管賬戶(hù),招商銀行紐約分行為本次交易的托管人。第一期收購價(jià)款5600萬(wàn)美元中的500萬(wàn)美元將于交割日進(jìn)入托管賬戶(hù)。除此以外,2012年前三季度凈利潤不足700萬(wàn)美元的部分也在托管賬戶(hù)中保管。2013年5月1日解除托管后,2012年經(jīng)審計凈利潤不足利潤預測部分返還二六三,第一期收購價(jià)款中的500萬(wàn)元托管資金扣除有關(guān)賠償金額后返還給iTalk全球。如果這個(gè)重組方案通過(guò),這種只有尾款數500萬(wàn)美元進(jìn)入托管機構的付款方式對二六三來(lái)說(shuō)極為被動(dòng)。

  而二六三支出的交易價(jià)款8000萬(wàn)美元,折合人民幣為5.1億元,其中4.2億元屬于二六三首次公開(kāi)發(fā)行尚未使用的超募資金,剩余的9000萬(wàn)元則由二六三自有資金支付。

  此外,業(yè)內人士表示,VOIP行業(yè)有非常嚴格的技術(shù)專(zhuān)利門(mén)檻,Vonage全球就曾經(jīng)支付8000萬(wàn)美元來(lái)解決與SprintNextel之間的專(zhuān)利糾紛。iTalk全球目前在業(yè)內還很小,其使用的很多技術(shù)未獲得專(zhuān)利權人授權,如果iTalk全球真的能做起來(lái),等待它的也可能將是賠償數額驚人的專(zhuān)利侵權訴訟,而這樣重大的交易風(fēng)險,二六三在公告中并未提示投資者。

每日經(jīng)濟新聞



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